PTEE: qué exige el programa de transparencia y ética empresarial

Un CFO colombiano que paga a proveedores en el exterior, contrata intermediarios o agentes comerciales, o participa en contratación estatal, tiene una pregunta concreta desde julio de 2026: ¿sigue existiendo el PTEE y qué le exige hoy? La respuesta cambió con la reforma de la Superintendencia de Sociedades.

En Soulbit Academy explicamos qué es el PTEE dentro del sistema unificado, quién debe cubrirlo, qué exige, qué sanciona la ley y qué cambia para quien ya tenía un PTEE o un SAGRILAFT por separado.

Qué es el PTEE hoy: el componente C/ST del sistema unificado

El PTEE, Programa de Transparencia y Ética Empresarial, es desde el 2 de julio de 2026 el componente de corrupción y soborno transnacional de un único sistema que también cubre el lavado de activos y la financiación del terrorismo. Así lo establece la Circular Externa 100-000020 de 2026 de la Superintendencia de Sociedades, que renueva la Circular Básica Jurídica y crea el Capítulo IX.

Ese capítulo se llama Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST. LA/FT/FP significa lavado de activos, financiación del terrorismo y financiación de la proliferación de armas de destrucción masiva, el terreno que antes cubría el SAGRILAFT. C/ST significa corrupción local y soborno transnacional, el terreno que antes cubría el PTEE.

La fusión no es solo de nombre. La circular exige una única política, un único manual de procedimientos y una única matriz de riesgos que cubra ambos frentes, con un mismo oficial de cumplimiento al frente de los dos. Si su empresa ya hacía SAGRILAFT y PTEE con equipos distintos, el primer cambio práctico es unificarlos en un solo programa.

A octubre de 2026 la circular ya rige desde su publicación; no es un proyecto en consulta. Cubrimos su parte de lavado de activos en SAGRILAFT: qué empresas están obligadas y qué deben implementar. Este artículo se enfoca en la corrupción y el soborno transnacional.

Quién está obligado al componente C/ST: los mismos umbrales que el SAGRILAFT

Están obligadas al componente C/ST las mismas sociedades, empresas unipersonales y sucursales extranjeras obligadas al SAGRILAFT, sin un umbral distinto para la parte de corrupción. La circular trata ambos riesgos como un único ámbito de aplicación.

El criterio general es tener, a 31 de diciembre del año anterior, ingresos o activos iguales o superiores a 4.929.017 UVB, si la empresa está vigilada por la Superintendencia y no tiene un régimen especial por su actividad. Seis sectores de mayor riesgo, entre ellos inmobiliario, metales, servicios jurídicos y contables, construcción y comercio de vehículos, entran desde 3.696.762 UVB si su código CIIU coincide con los que fija la circular.

Ámbito	Quién entra	Umbral en la circular	¿Umbral distinto para C/ST?
Criterio general	Sociedades, empresas unipersonales y sucursales de sociedades extranjeras vigiladas por la Superintendencia de Sociedades	Ingresos o activos desde 4.929.017 UVB	No. Es el mismo umbral del SAGRILAFT
Seis sectores de riesgo	Inmobiliario, metales y piedras preciosas, servicios jurídicos, servicios contables, construcción y comercio de vehículos	Ingresos o activos desde 3.696.762 UVB	No. Depende del código CIIU, no del riesgo de corrupción
Activos virtuales	Quien recibe aportes en activos virtuales o presta servicios de intercambio, transferencia o custodia	Desde 12.323 UVB en aportes u operaciones	No. El umbral cubre LA/FT/FP y C/ST a la vez
Régimen de medidas mínimas	Sectores listados con ingresos o activos menores al umbral general	Desde 369.676 UVB en ingresos o 616.127 UVB en activos	No. El régimen reducido también es conjunto

¿Existe un umbral de empleados o de contratación estatal para el PTEE?

La Circular Externa 100-000020 no fija un umbral de empleados ni de contratación estatal para el PTEE. La Ley 2195 de 2022 autorizó a la Superintendencia a fijar el contenido de los programas según el sector, el riesgo, los activos, los ingresos y el número de empleados, pero el umbral que finalmente adoptó es el mismo de ingresos o activos en UVB para ambos componentes. Contratar con el Estado no es, por sí solo, un criterio de obligación: activa una de las políticas que exige el sistema, no la obligación de tenerlo.

Las cámaras de comercio con ingresos desde 4.929.017 UVB también están obligadas, y la Confederación Colombiana de Cámaras de Comercio lo está sin umbral. Una empresa no vigilada por la Superintendencia de Sociedades no queda obligada por este capítulo específico.

Las siete políticas que exige el sistema frente a la corrupción y el soborno transnacional

El componente C/ST exige que el Sujeto Obligado diseñe y adopte, como mínimo, siete políticas escritas que cubren los puntos donde más se materializa el riesgo de corrupción y soborno transnacional. No basta un manual genérico: cada política debe fijar procedimientos, montos, controles y sanciones internas propias.

Las siete son regalos y beneficios a terceros, gastos de alimentación, hospedaje y viajes, contribuciones políticas, donaciones, lobby, prevención de la financiación de la proliferación y contratación estatal. Las tres últimas son las que más expone a una PYME con proveedores, intermediarios o agentes en el exterior.

Política	Qué exige la circular	Dónde aparece el riesgo para una PYME
Regalos y beneficios a terceros	Montos mínimos y máximos permitidos, con controles y sanciones internas ante infracciones	Obsequios a funcionarios o a contrapartes comerciales en negociaciones
Gastos de alimentación, hospedaje y viajes	Procedimiento para recibir y entregar estos recursos a colaboradores, contratistas y proveedores, con límites al efectivo	Viajes o atenciones pagadas a terceros vinculados a una decisión de compra o contrato
Contribuciones políticas	Prohibición o procedimiento para aportar a campañas, con debida diligencia al candidato o partido	Aportes de la empresa o de sus directivos a actores políticos
Donaciones	Formato, debida diligencia y seguimiento del destino de donaciones en dinero o en especie	Donaciones que terminan encubriendo un pago indebido
Lobby o cabildeo	Transparencia en el relacionamiento con quienes toman decisiones públicas	Gestión de intereses ante entidades públicas sin dejar rastro
Financiación de la proliferación	Alertas sobre operaciones vinculadas a armas de destrucción masiva	Pagos a contrapartes o jurisdicciones con ese riesgo
Contratación estatal	Directrices para las etapas precontractual, contractual y poscontractual, con prohibición expresa de incentivos indebidos	Empresas que venden a entidades públicas o participan en licitaciones

La circular define a los contratistas de forma amplia: proveedores, intermediarios, agentes, distribuidores, asesores y consultores. Cualquier empresa que pague a un agente comercial en el exterior o reciba servicios de un intermediario debe aplicarles debida diligencia bajo estas políticas, no solo bajo la general del SAGRILAFT.

El oficial de cumplimiento, la matriz de riesgos C/ST y el canal de denuncias

El mismo oficial de cumplimiento que responde por el SAGRILAFT responde también por el componente C/ST, sin un cargo separado para la parte de corrupción. Mantiene los requisitos ya exigidos para el SAGRILAFT (título profesional, un año de experiencia, especialización o diplomado de 90 horas y domicilio en Colombia), que detallamos en el artículo sobre quién está obligado al SAGRILAFT.

La matriz de riesgos debe incorporar factores propios del C/ST: exposición a contrapartes públicas, a personas expuestas políticamente, a intermediarios en jurisdicciones de mayor riesgo o a sectores con antecedentes de corrupción. No es la matriz de lavado de activos con una columna adicional: la circular exige identificar, evaluar, controlar y monitorear estos riesgos de forma explícita.

¿Qué es el canal de denuncias que exige el componente C/ST?

Es un mecanismo confidencial y anónimo para que empleados, administradores, asociados y terceros reporten posibles actos de corrupción o soborno transnacional. La circular exige protegerlo contra represalias y divulgar también los canales externos de la Superintendencia y de la Secretaría de Transparencia.

Hay además un reporte propio del C/ST que no existía en el SAGRILAFT puro: cuando el revisor fiscal o el oficial de cumplimiento conocen hechos que puedan constituir soborno transnacional, deben reportarlos directamente a la Superintendencia de Sociedades, autoridad competente para investigar esa conducta. Esto se suma, no reemplaza, al reporte de operaciones sospechosas (ROS) que sigue yendo a la UIAF.

Qué arriesga su empresa: las sanciones del soborno transnacional frente a las del incumplimiento del sistema

El incumplimiento del Sistema y el soborno transnacional comprobado activan dos regímenes sancionatorios distintos, de magnitud muy diferente.

No implementar o aplicar mal el Sistema, en cualquiera de sus dos componentes, se sanciona bajo el numeral 3 del artículo 86 de la Ley 222 de 1995: multas sucesivas o no hasta por 200 salarios mínimos mensuales vigentes, tasadas en UVB según el artículo 313 de la Ley 2294 de 2023. Es la misma sanción que aplica al incumplimiento del SAGRILAFT.

Que se demuestre un acto de soborno transnacional es otra cosa. El artículo 5 de la Ley 1778 de 2016, modificado por la Ley 2195 de 2022, faculta a la Superintendencia a imponer, de forma independiente o acumulada: multa hasta de 200.000 salarios mínimos mensuales, inhabilidad para contratar con el Estado hasta por 20 años, publicación de la sanción durante un año, y prohibición de recibir subsidios del Gobierno durante 5 años.

¿Cuánto representa en pesos el tope de la multa por soborno transnacional?

Con el salario mínimo de 2026, de 1.750.905 pesos, el tope de 200.000 SMMLV equivale a unos 350.181 millones de pesos. Es una cifra de referencia sobre el máximo legal, no un valor típico de sanción: cada caso se gradúa según el artículo 7 de la misma ley.

La responsabilidad administrativa, según el artículo 2 de la Ley 1778 de 2016, recae en la persona jurídica cuando un empleado, contratista, administrador o asociado da, ofrece o promete a un servidor público extranjero dinero u otro beneficio a cambio de un acto ligado a un negocio internacional. Un pago de un agente o distribuidor en el exterior puede comprometerla igual que uno directo.

Qué cambia si ya tenía PTEE o SAGRILAFT por separado: plazos y período de transición

Si su empresa ya estaba obligada bajo las circulares anteriores, de 2020, 2021 o 2024, su sistema actual sigue siendo válido mientras ajusta el nuevo. El Capítulo IX fija el 31 de mayo de 2027 como plazo para ese ajuste.

El ajuste no es cosmético: implica fusionar el manual de PTEE con el del SAGRILAFT, unificar la matriz de riesgos y documentar las siete políticas de C/ST si antes vivían dispersas. La Superintendencia conserva la facultad de supervisar el cumplimiento de las circulares anteriores durante la transición.

Si una empresa deja de cumplir los requisitos de ingresos o activos, no queda liberada de inmediato: sigue obligada dos años más si tenía el sistema completo, y un año más en el régimen de medidas mínimas. Esta regla de permanencia aplica igual a ambos componentes, porque ya son un solo sistema.

Quien adquiera por primera vez la condición de sujeto obligado después del 31 de diciembre de 2026 tiene hasta el 31 de mayo del año siguiente para implementar el sistema completo, con las siete políticas de C/ST desde el inicio. Profundizamos las diferencias entre regímenes en SARLAFT y SAGRILAFT: diferencias y a quién aplica cada uno.

Qué entrega Soulbit V1 frente al PTEE, y qué no

Soulbit V1 no implementa el componente C/ST de su empresa ni sustituye a su oficial de cumplimiento. El sistema, sus siete políticas, la matriz de riesgos C/ST y los reportes a la UIAF y a la Superintendencia son obligaciones de cada sujeto obligado, no de su proveedor de pagos.

Hoy Soulbit V1 verifica a las empresas clientes mediante KYB, aplica monitoreo de transacciones (KYT) y controles AML, y opera con custodia institucional. La trazabilidad de cada pago puede servir como evidencia documental de su debida diligencia, como explicamos en reportes de trazabilidad para el cierre contable, y el cruce de contrapartes contra listas de sanciones es un trabajo continuo detallado en listas de sanciones y screening en pagos internacionales.

Lo que Soulbit V1 no entrega es igual de relevante. No redacta su política de contratación estatal ni la de regalos o donaciones, no diseña su matriz de riesgos C/ST, no reporta en su nombre a la Superintendencia ni a la UIAF, y no certifica que su empresa cumple el componente C/ST.

¿Contratar a Soulbit reduce el riesgo de soborno transnacional de mi empresa?

No por sí solo. Los controles de un proveedor de pagos cubren los pagos que procesa, pero ese riesgo nace de las decisiones de sus empleados, agentes e intermediarios en el exterior, que su propio sistema de autocontrol debe gobernar.