PTEE na Colômbia: o que exige o programa de ética empresarial

Uma empresa brasileira com filial, distribuidor ou contratos na Colômbia enfrenta uma pergunta concreta desde julho de 2026: o PTEE ainda existe e o que ele exige hoje? A resposta mudou quando a Superintendência de Sociedades reescreveu a norma.

Na Soulbit Academy explicamos o que é o PTEE dentro do sistema unificado, quais empresas devem cobri-lo, o que ele exige, o que a lei sanciona e o que muda para quem já tinha um PTEE ou um SAGRILAFT separados.

O que é o PTEE hoje: o componente C/ST do sistema unificado

O PTEE, Programa de Transparência e Ética Empresarial, é desde 2 de julho de 2026 o componente de corrupção e suborno transnacional de um único sistema que também cobre lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo. É o que estabelece a Circular Externa 100-000020 de 2026 da Superintendência de Sociedades, que renova a Circular Básica Jurídica e cria o Capítulo IX.

Esse capítulo se chama Sistema de Autocontrole e Gestão de Riscos LA/FT/FP e C/ST. LA/FT/FP significa lavagem de ativos, financiamento ao terrorismo e financiamento à proliferação de armas de destruição em massa, o terreno que antes cobria o SAGRILAFT. C/ST significa corrupção local e suborno transnacional, o terreno que antes cobria o PTEE.

A fusão não é apenas de nome. A circular exige uma única política, um único manual de procedimentos e uma única matriz de riscos cobrindo as duas frentes, com um mesmo diretor de compliance à frente de ambas. Se sua empresa já fazia SAGRILAFT e PTEE com equipes diferentes, a primeira mudança prática é unificá-los em um único programa.

Em outubro de 2026 a circular já está vigente desde sua publicação; não é um projeto em consulta. Cobrimos a parte de lavagem de dinheiro em SAGRILAFT na Colômbia: quais empresas são obrigadas. Este artigo trata da corrupção e do suborno transnacional.

Quem é obrigado ao componente C/ST: os mesmos limites do SAGRILAFT

Estão obrigadas ao componente C/ST as mesmas sociedades, empresas unipessoais e filiais estrangeiras já obrigadas ao SAGRILAFT, sem um limite separado para a parte de corrupção. A circular trata os dois riscos como um único âmbito de aplicação.

O critério geral é ter, em 31 de dezembro do ano anterior, receitas ou ativos iguais ou superiores a 4.929.017 UVB, se a empresa é fiscalizada pela Superintendência e não tem um regime especial por sua atividade. Seis setores de maior risco, entre eles imobiliário, metais, serviços jurídicos e contábeis, construção e comércio de veículos, entram a partir de 3.696.762 UVB se o código CIIU coincidir com os que a circular define.

Âmbito	Quem entra	Limite na circular	Limite diferente para C/ST?
Critério geral	Sociedades, empresas unipessoais e filiais de sociedades estrangeiras fiscalizadas pela Superintendência de Sociedades	Receitas ou ativos a partir de 4.929.017 UVB	Não. É o mesmo limite do SAGRILAFT
Seis setores de risco	Imobiliário, metais e pedras preciosas, serviços jurídicos, serviços contábeis, construção e comércio de veículos	Receitas ou ativos a partir de 3.696.762 UVB	Não. Depende do código CIIU, não do risco de corrupção
Ativos virtuais	Quem recebe aportes em ativos virtuais ou presta serviços de câmbio, transferência ou custódia	A partir de 12.323 UVB em aportes ou operações	Não. O limite cobre LA/FT/FP e C/ST ao mesmo tempo
Regime de medidas mínimas	Setores listados com receitas ou ativos abaixo do limite geral	A partir de 369.676 UVB em receitas ou 616.127 UVB em ativos	Não. O regime reduzido também é conjunto

Existe um limite de número de funcionários ou de contratação estatal para o PTEE?

A Circular Externa 100-000020 não fixa um limite de funcionários nem de contratação estatal para o PTEE. A Lei 2195 de 2022 autorizou a Superintendência a definir o conteúdo dos programas conforme o setor, o risco, os ativos, as receitas e o número de funcionários, mas o limite que a circular adotou é o mesmo teste de receitas ou ativos em UVB para os dois componentes. Contratar com o Estado não é, por si só, um critério de obrigatoriedade: ele ativa uma das políticas exigidas, não a obrigação de tê-lo.

As câmaras de comércio com receitas a partir de 4.929.017 UVB também são obrigadas, e a Confederação Colombiana de Câmaras de Comércio é obrigada independentemente do porte. Uma empresa não fiscalizada pela Superintendência não fica obrigada por este capítulo específico.

As sete políticas que o sistema exige contra a corrupção e o suborno transnacional

O componente C/ST exige que o sujeito obrigado desenhe e adote, no mínimo, sete políticas escritas que cobrem os pontos onde mais se materializa o risco de corrupção e suborno transnacional. Não basta um manual genérico: cada política precisa fixar procedimentos, valores, controles e sanções próprias.

As sete são presentes a terceiros, despesas de viagem, contribuições políticas, doações, lobby, prevenção do financiamento à proliferação e contratação estatal. As três últimas são as que mais expõem uma empresa com fornecedores, intermediários ou agentes no exterior.

Política	O que a circular exige	Onde está o risco para uma empresa brasileira na Colômbia
Presentes e benefícios a terceiros	Valores mínimos e máximos permitidos, com controles e sanções internas para infrações	Presentes a funcionários públicos ou a contrapartes comerciais em negociações
Despesas de alimentação, hospedagem e viagens	Procedimento para receber e conceder esses recursos a colaboradores, contratados e fornecedores, limitando o uso de dinheiro em espécie	Viagens ou atenções pagas a terceiros ligados a uma decisão de compra ou contrato
Contribuições políticas	Proibição ou procedimento para contribuir com campanhas, com diligência prévia sobre o candidato ou partido	Contribuições da empresa ou de seus diretores a atores políticos
Doações	Formato, diligência prévia e acompanhamento do destino de doações em dinheiro ou em espécie	Doações que acabam encobrindo um pagamento indevido
Lobby	Transparência no relacionamento com quem toma decisões públicas	Gestão de interesses perante entidades públicas sem deixar rastro
Prevenção do financiamento à proliferação	Alertas sobre operações ligadas a armas de destruição em massa	Pagamentos a contrapartes ou jurisdições com esse risco
Contratação estatal	Diretrizes para as etapas pré-contratual, contratual e pós-contratual, com proibição expressa de incentivos indevidos	Empresas que vendem a entidades públicas ou participam de licitações

A circular define contratados de forma ampla: fornecedores, intermediários, agentes, distribuidores, assessores e consultores. Uma empresa que paga um agente comercial no exterior deve aplicar diligência prévia sobre eles sob essas políticas, não apenas sob a diligência geral do SAGRILAFT.

O diretor de compliance, a matriz de riscos C/ST e o canal de denúncias

O mesmo diretor de compliance que responde pelo SAGRILAFT responde também pelo componente C/ST, sem cargo separado para a parte de corrupção. Mantém os requisitos já exigidos para o SAGRILAFT (formação superior, um ano de experiência, especialização ou curso de 90 horas e domicílio na Colômbia), detalhados no artigo sobre quem é obrigado ao SAGRILAFT.

A matriz de riscos deve incorporar fatores próprios do C/ST: exposição a contrapartes públicas, a pessoas politicamente expostas, a intermediários em jurisdições de maior risco ou a setores com histórico de corrupção. Não é a matriz de lavagem de dinheiro com uma coluna a mais: a circular exige identificar, avaliar, controlar e monitorar esses riscos de forma explícita.

O que é o canal de denúncias exigido pelo componente C/ST?

É um mecanismo confidencial e anônimo para que funcionários, administradores, sócios e terceiros denunciem possíveis atos de corrupção ou suborno transnacional. A circular exige protegê-lo contra retaliações e divulgar também os canais externos da Superintendência e da Secretaria de Transparência.

Há ainda um reporte próprio do C/ST que não existia no SAGRILAFT puro: quando o auditor independente ou o diretor de compliance tomam conhecimento de fatos que possam configurar suborno transnacional, devem reportá-los diretamente à Superintendência de Sociedades, autoridade competente para investigar essa conduta. Isso se soma, e não substitui, o reporte que continua indo para a UIAF.

O que a empresa arrisca: as sanções do suborno transnacional frente às do descumprimento do sistema

O descumprimento do Sistema e o suborno transnacional comprovado acionam dois regimes sancionatórios distintos, de magnitude muito diferente.

Não implementar ou aplicar mal o Sistema, em qualquer dos dois componentes, é sancionado com base no item 3 do artigo 86 da Lei 222 de 1995: multas sucessivas ou não de até 200 salários mínimos mensais, calculadas em UVB conforme o artigo 313 da Lei 2294 de 2023. É a mesma sanção aplicável ao descumprimento do SAGRILAFT.

Comprovar um ato de suborno transnacional é outra questão. O artigo 5 da Lei 1778 de 2016, alterado pela Lei 2195 de 2022, autoriza a Superintendência a aplicar, de forma independente ou cumulativa: multa de até 200.000 salários mínimos mensais, proibição de contratar com o Estado por até 20 anos, publicação da sanção por um ano, e proibição de receber subsídios do governo por 5 anos.

Quanto representa em pesos o teto da multa por suborno transnacional?

Com o salário mínimo de 2026, de 1.750.905 pesos, o teto de 200.000 salários mínimos equivale a cerca de 350,181 bilhões de pesos colombianos. É uma referência sobre o máximo legal, não um valor típico: cada caso é graduado conforme o artigo 7 da mesma lei.

A responsabilidade administrativa, segundo o artigo 2 da Lei 1778 de 2016, recai sobre a pessoa jurídica quando um funcionário, contratado, administrador ou sócio dá, oferece ou promete a um servidor público estrangeiro dinheiro ou benefício em troca de um ato ligado a um negócio internacional. Um pagamento de um agente no exterior pode comprometê-la tanto quanto um pagamento direto.

O que muda se a empresa já tinha PTEE ou SAGRILAFT separados

Se sua empresa já era obrigada sob as circulares anteriores, de 2020, 2021 ou 2024, o sistema atual continua válido enquanto ela ajusta o novo. O Capítulo IX fixa 31 de maio de 2027 como prazo para que esse ajuste esteja feito, cerca de dez meses após a expedição da circular em julho de 2026.

O ajuste não é cosmético: significa fundir o manual do PTEE com o do SAGRILAFT, unificar a matriz de riscos e documentar as sete políticas do componente C/ST caso antes vivessem dispersas. A Superintendência mantém o poder de fiscalizar o cumprimento das circulares anteriores durante a transição.

Se uma empresa deixa de cumprir os requisitos de receitas ou ativos, não fica liberada de imediato: continua obrigada por mais dois anos se tinha o sistema completo, e mais um ano se estava no regime de medidas mínimas. Essa regra de permanência mínima vale igualmente para os dois componentes, já que agora são um único sistema.

Quem adquirir pela primeira vez a condição de sujeito obrigado após 31 de dezembro de 2026 tem até 31 de maio do ano seguinte para implementar o sistema completo, com as sete políticas de C/ST incluídas desde o início. Aprofundamos as diferenças entre os regimes de prevenção à lavagem de dinheiro em SARLAFT e SAGRILAFT: diferenças na Colômbia.

O que o Soulbit V1 entrega frente ao PTEE, e o que não entrega

O Soulbit V1 não implementa o componente C/ST da empresa cliente nem substitui seu diretor de compliance. O sistema, suas sete políticas, a matriz de riscos C/ST e os reportes à UIAF e à Superintendência são obrigações de cada sujeito obrigado, não do seu provedor de pagamentos.

Hoje o Soulbit V1 verifica as empresas clientes por meio de KYB, aplica monitoramento de transações (KYT) e controles AML sobre os pagamentos que processa, e opera com custódia institucional. A rastreabilidade de cada pagamento pode servir como evidência documental da diligência prévia sobre contrapartes, como explicamos em rastreabilidade de pagamentos para o fechamento contábil, e o cruzamento de contrapartes com listas de sanções é um trabalho contínuo detalhado em listas de sanções e triagem em pagamentos internacionais.

O que o Soulbit V1 não entrega é igualmente relevante. Ele não redige a política de contratação estatal nem a de presentes ou doações, não desenha a matriz de riscos C/ST, não reporta em nome do cliente à Superintendência de Sociedades ou à UIAF, e não certifica que a empresa cumpre o componente C/ST.

Contratar o Soulbit reduz o risco de suborno transnacional da minha empresa?

Não por si só. Os controles de um provedor de pagamentos cobrem os pagamentos que processa, mas esse risco nasce das decisões dos próprios funcionários, agentes e intermediários no exterior, que o sistema de autocontrole da empresa precisa governar.