Ley Fintech y criptoactivos en la empresa mexicana: CNBV, Banxico y SAT
La ley mexicana no prohíbe el activo virtual: restringe quién puede ofrecerlo al público.
Una empresa mexicana que factura en dólares quiere mantener parte de su tesorería en un dólar digital y pagar así a sus proveedores del exterior. Pregunta a su banco y la respuesta es no. Pregunta a su contador y la respuesta es "creo que está en una zona gris". Ninguna de las dos respuestas explica lo que realmente dice la norma, y esa confusión frena decisiones que sí son legítimas.
En Soulbit Academy separamos las dos preguntas que casi siempre se mezclan: qué puede hacer una empresa y qué puede ofrecer una entidad financiera al público. En México la ley es bastante clara sobre la segunda, y esa claridad explica el mercado que la empresa ve desde fuera. Soulbit es un riel de pago y tesorería en stablecoins para empresas, no un banco ni un asesor legal.
Qué es un activo virtual según la Ley Fintech
El punto de partida es el artículo 30 de la Ley para Regular las Instituciones de Tecnología Financiera, publicada en 2018 y conocida como Ley Fintech. Define el activo virtual como la representación de valor registrada electrónicamente y utilizada entre el público como medio de pago para todo tipo de actos jurídicos, cuya transferencia solo puede llevarse a cabo a través de medios electrónicos.
La misma norma excluye expresamente la moneda nacional en circulación, las divisas y cualquier otro activo denominado en ellas. Es decir, un dólar en una cuenta bancaria no es un activo virtual; un dólar digital emitido sobre una cadena de bloques, sí entra en la discusión.
El artículo añade la pieza decisiva: las instituciones de tecnología financiera solo pueden operar con los activos virtuales que determine Banco de México mediante disposiciones de carácter general. Y fija los criterios que el banco central debe considerar, entre ellos el uso que el público da a esas unidades digitales como medio de cambio, depósito de valor y, en su caso, unidad de cuenta.
La Circular 4/2019 y por qué el banco dice que no
Aquí está la respuesta a por qué una entidad financiera mexicana no ofrece criptoactivos a sus clientes.
La Circular 4/2019 de Banco de México, publicada en marzo de 2019 y dirigida a instituciones de crédito e instituciones de tecnología financiera, establece que estas solo pueden realizar operaciones con activos virtuales que correspondan a operaciones internas, y previa autorización del propio banco central.
Operación interna significa lo que se hace de puertas adentro para dar soporte a los servicios que la institución presta, o por cuenta propia. La institución debe describir los procesos en los que planea usar activos virtuales, incluyendo el personal involucrado y sus responsabilidades, y justificar por qué esas operaciones no constituyen una oferta directa del servicio a sus clientes. Además, debe impedir que el riesgo derivado de esas operaciones se transmita a sus clientes, directa o indirectamente.
¿Eso significa que los criptoactivos están prohibidos en México?
No, y la distinción importa. Lo que la norma restringe es que las entidades supervisadas ofrezcan estos activos al público. No convierte en ilícita la tenencia ni el uso por parte de una empresa no financiera. Son dos planos distintos: el régimen de las entidades financieras y la libertad operativa de una sociedad mercantil. Confundirlos lleva a empresas a descartar operaciones legítimas y, en el otro extremo, a asumir que no hay regla alguna.
Dónde queda una empresa que no es entidad financiera
La figura regulada por la Ley Fintech es la de quien presta servicios financieros al público: financiamiento colectivo y fondos de pago electrónico. Una empresa industrial, una consultora o una desarrolladora de software que cobra a sus clientes, mantiene tesorería y paga a proveedores no está prestando esos servicios: está usando un medio para su propia operación.
Esa distinción no es un permiso automático. Si la actividad se acerca a intercambiar activos virtuales por cuenta de terceros, custodiarlos para otros o administrarlos, la calificación cambia y hay que revisarla con asesoría legal mexicana antes de escalar. La prueba práctica es sencilla: ¿la empresa mueve su propio dinero o el de otros?
| Actor | Qué puede hacer | Norma que lo determina |
|---|---|---|
| Banco o institución de tecnología financiera | Operaciones con activos virtuales solo internas y con autorización previa | Circular 4/2019 de Banco de México |
| Institución de tecnología financiera | Operar únicamente con los activos virtuales que determine el banco central | Artículo 30 de la Ley Fintech |
| Empresa no financiera | Usar el activo en su propia operación de cobro, tesorería y pago | Marco general mercantil, fiscal y de prevención de lavado |
| Empresa que opera por cuenta de terceros | Requiere análisis legal específico antes de operar | Depende de la actividad concreta |
| Cualquiera de los anteriores | Cumplir obligaciones fiscales y de prevención de lavado | Normativa del SAT y de la UIF |
Impuestos: el SAT no cambia por el medio de pago
Una confusión frecuente es pensar que cobrar o pagar en un activo digital altera la obligación fiscal. No la altera.
La empresa mexicana sigue emitiendo su comprobante fiscal digital, acumulando el ingreso y deduciendo conforme a las reglas generales. El medio de pago cambia la velocidad y el coste de la transferencia, no la naturaleza del ingreso ni el momento de acumulación. Y las operaciones con activos virtuales pueden generar efectos fiscales propios, como diferencias por fluctuación, que hay que registrar y explicar.
Hay además una obligación que suele pasarse por alto: la coherencia entre lo que la empresa declara y lo que muestra su operación. Si el comprobante fiscal dice una cosa y el flujo de fondos cuenta otra, el problema no es el activo digital sino la trazabilidad. Por eso la recomendación es que el expediente de cada operación se arme el mismo día, y no cuando llega una revisión.
La regla práctica es documentar cada operación como se documentaría cualquier otra: contrato, comprobante fiscal, identificador de la transacción, monto bruto, comisión y, si hubo conversión, la cotización aplicada. Cualquier tratamiento concreto conviene validarlo con el contador y con las disposiciones vigentes del SAT.
Qué puede hacer hoy una empresa mexicana en la práctica
Con el marco claro, la operación concreta es acotada y verificable.
Puede cobrar a clientes del exterior en USDC o USDT mediante enlaces de cobro asociados a cada factura, con liquidación en minutos en lugar de días. Puede mantener tesorería en dólares digitales y decidir cuándo convertir. Puede pagar a proveedores internacionales y a colaboradores en otros países desde un mismo saldo. Y puede conciliar cada movimiento con un identificador verificable.
Lo que no puede hacer con la V1 es recibir un depósito en pesos mexicanos: el único rail bancario local es Colombia. La operativa detallada para el caso mexicano está en recibir pagos internacionales en USDC en México y en la guía de pagos cripto en México.
| Necesidad de la empresa mexicana | ¿Lo cubre la V1? | Cómo se resuelve |
|---|---|---|
| Cobrar del exterior en USDC o USDT | Sí | Payment links y QR asociados a cada factura |
| Mantener tesorería en dólares digitales | Sí | Cuenta empresarial con custodia institucional |
| Pagar proveedores y equipos en otros países | Sí | Pagos por lote y nómina recurrente |
| Convertir a fiat | Sí, en USD, EUR y GBP | Conversión por cotización bajo petición |
| Depósito en pesos mexicanos | No | La empresa lo resuelve con su banco o casa de cambio |
| Tarjetas, rendimiento, token o app nativa | No | Fuera del alcance de la V1 |
Cómo empezar sin sorpresas
¿Por dónde debería arrancar una empresa mexicana?
Por tres pasos en orden. Primero, revisar con asesoría legal si la operación prevista se queda en el uso propio del activo o roza actividades reservadas. Segundo, preparar el expediente societario para el proceso de verificación KYB, que valida la sociedad, su giro y sus beneficiarios finales. Tercero, definir la política interna de conversión: qué porcentaje se pasa a pesos, con qué periodicidad y quién autoriza.
Antes de operar conviene además elegir el activo con criterio, porque no todas las stablecoins tienen la misma estructura ni el mismo perfil de emisor. Esa comparación está en USDC vs USDT para empresas, y el contexto regional en el panorama regulatorio de criptoactivos en América Latina.
Preguntas frecuentes
¿Qué es un activo virtual según la ley mexicana?
El artículo 30 de la Ley para Regular las Instituciones de Tecnología Financiera lo define como la representación de valor registrada electrónicamente y utilizada entre el público como medio de pago para todo tipo de actos jurídicos, cuya transferencia solo puede llevarse a cabo por medios electrónicos. La moneda nacional y las divisas quedan expresamente excluidas.
¿Puede un banco mexicano ofrecer criptoactivos a sus clientes?
No de forma directa. La Circular 4/2019 de Banco de México permite a instituciones de crédito e instituciones de tecnología financiera realizar operaciones con activos virtuales únicamente cuando corresponden a operaciones internas y con autorización previa del banco central, y les exige impedir que el riesgo se transmita a sus clientes.
¿Una empresa que usa stablecoins se convierte en institución de tecnología financiera?
En principio no. La figura regulada es la que presta servicios financieros al público bajo la Ley Fintech. Una empresa que cobra a sus clientes, mantiene tesorería y paga a proveedores está usando el activo para su propia operación. La calificación depende de los hechos y debe validarse con asesoría legal mexicana.
¿Quién decide con qué activos virtuales se puede operar en México?
Banco de México, mediante disposiciones de carácter general. La propia Ley Fintech establece que las instituciones de tecnología financiera solo pueden operar con los activos virtuales que el banco central determine, considerando el uso que el público les da como medio de cambio, depósito de valor y unidad de cuenta.
¿Hay rail bancario local en México dentro de la V1 de Soulbit?
No. El único rail bancario local de la V1 es Colombia. Una empresa mexicana mantiene saldos en stablecoins como USDC y USDT y fiat en USD, EUR y GBP, y resuelve el paso a pesos con su banco o su casa de cambio, cumpliendo las normas que le apliquen.
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